CONSULTUS law firm

Bratislava, 01.12.2014

Novelizácia Obchodného zákonníka pripravená Ministerstvom spravodlivosti má priniesť predovšetkým zmeny vo fungovaní spoločností s ručením obmedzeným.

Minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným sa má znížiť zo sumy 5 000 EUR na 1 EUR. Taktiež sa má na 1 EUR znížiť minimálna hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným.   

Novela má súčasne priniesť zavedenie dvoch kategórií spoločností s ručením obmedzeným. Prvým typom bude spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hodnota základného imania nedosahuje výšku najmenej 25 000 EUR, druhým typom bude spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hodnota základného imania túto výšku dosahuje, pričom rozhodujúca má byť hodnota základného imania zapísaná v obchodnom registri (bez ohľadu na rozsah jeho splatenia).

Prvý typ spoločnosti s ručením obmedzeným má mať špecifickú povinnosť uvádzať výšku základného imania a rozsah jeho splatenia na svojich obchodných dokumentoch, v úradnom styku a na svojom webovom sídle. Spoločnosť s ručením obmedzeným prvého typu bude môcť mať najviac piatich spoločníkov a celé jej základné imanie bude musieť byť splatené pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Pre účely vytvárania rezervného fondu sa má pri tomto type spoločnosti s ručením obmedzeným za sumu základného imania považovať suma 25 000 EUR.

Predmetná novela Obchodného zákonníka má okrem toho pre spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním nižším ako 5 000 EUR zaviesť reštrikcie ohľadom vyplácania podielov na zisku. Pri splnení podmienok kapitálovej primeranosti v zmysle ust. § 179 ods. 3 Obchodného zákonníka bude takáto spoločnosť môcť vyplácať podiely na zisku maximálne v rozsahu troch štvrtín čistého zisku.

Novela má takisto zaviesť povinnosť zvolať mimoriadne valné zhromaždenie, ak predpokladaná alebo reálna strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania. Pre kategóriu s.r.o. povinnú uvádzať ZI (t.j. so ZI nižším ako 25 000 EUR) je stanovená povinnosť zvolať valné zhromaždenie už pri predpokladanej alebo reálnej strate vo výške 2 500 EUR (desatina hodnoty ZI podľa § 162 ods. 3 ObZ). 

Ďalšou novinkou má byť zavedenie pojmu „kríza“ alebo „spoločnosť v kríze“. Spoločnosť sa má považovať za spoločnosť v kríze, ak je v úpadku alebo jej tento hrozí (hrozba úpadku je vyjadrená záporným pomerom vlastného imania a záväzkov, t.j. menej ako 8 ku 100, pričom číselné určenie uvedeného pomeru sa bude postupne zvyšovať – v roku 2015 bude uvedený pomer 4 ku 100 a až v roku 2017 bude tento pomer vo výške 8 ku 100). V takejto situácii zákon ukladá osobitné povinnosti štatutárnemu orgánu spoločnosti. Okrem vynaloženia náležitej starostlivosti má povinnosť zvolať najvyšší orgán spoločnosti a vypracovať návrh opatrení na prekonanie krízy. Ďalšie ustanovenia Obchodného zákonníka majú upraviť plnenia nahradzujúce vlastné zdroje, tiež stanovuje, kto ich môže poskytnúť, ako aj ďalšie podrobnosti.  

Pre oba typy spoločnosti s ručením obmedzeným majú platiť obmedzenia pri vyplácaní podielov na zisku, ak by tým bol spôsobený úpadok spoločnosti.

Novela má tiež zaviesť tzv. register diskvalifikácií. Diskvalifikácie budú spočívať výlučne v zákaze možnosti vystupovať ako člen štatutárneho alebo dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve, ako aj v zákaze pôsobiť ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.

Podľa navrhovanej právnej úpravy môžu byť rozhodnutím o diskvalifikácii dva typy rozhodnutia a to 1.) právoplatné rozhodnutie, ktorým sa uložil trest zákazu činnosti alebo 2.) rozhodnutie, pri ktorom sa bude mať za to, že ide o rozhodnutie o diskvalifikácii. Doba vylúčenia bude uvedená priamo v rozhodnutí, inak bude doba diskvalifikácie tri roky. To, že rozhodnutie o vylúčení nadobudlo právoplatnosť, oznámi súd, ktorý rozhodnutie o vylúčení vydal, súdu, ktorý vedie register diskvalifikácií. Register diskvalifikácií bude viesť Okresný súd Žilina. Pred zápisom do obchodného registra bude registrový súd povinný preveriť osoby v registri diskvalifikácií. Osoby budú môcť byť zapísané do obchodného registra len v prípade, ak nebudú evidované v registri diskvalifikácií.